어느 날, 32세 연하 애인과의 결혼을 전격 발표한 빌리(마이클 더글라스)! 인생 마지노선에서 사고친 절친을 축하하기 위해 58년산 우정을 자랑하는 패디(로버트 드니로), 아치(모건 프리먼) 그리고 샘(케빈 클라인)이 라스베가스에 모였다! 노후연금을 건 카지노 한판은 물론, 비키니를 입은 쭉빵미녀들의 풀장 콘테스트에 신나는 ...
더그의 결혼식을 앞두고 친구 세 명은 함께 라스베가스로 총각 파티를 떠난다. 멋진 호텔에서 한껏 즐거운 밤을 보낸 이들은 아침에 친구인 더그가 사라진 사실을 알게 된다. 아무 생각도 해낼 수 없던 이들은 지난 밤 만났던 사람들에게 친구를 수소문하고 우여곡절끝에 그를 결혼식장에 데려간다.